Pridobivanje lastnih poslovnih deležev je opredeljeno v 435. in 60. členu Zakona o gospodarskih družbah


435. člen

(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.

(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona. Določba prejšnjega stavka se smiselno uporablja tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.

(3) Za plačila, ki so v nasprotju z drugim odstavkom tega člena, se smiselno uporablja 431. člen tega zakona.

(4) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.


Rezerve
60. člen


(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:

1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo nominalne zneske deležev (vplačani presežek kapitala),

2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,

3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,

4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),

5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev.

(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in čistega dobička preteklih let. Rezerve iz dobička se delijo na:

1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),

2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),

3. statutarne rezerve (osmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.3.),

4. druge rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.4.).

(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% oziroma v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.

(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka tega člena in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz tretjega odstavka tega člena.

(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena, se rezerve za lastne deleže lahko oblikujejo tudi:

1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene,

2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.

(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali če je bil odpisan znesek, ki je bil vplačan za pridobitev lastnih deležev.

(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut tudi določiti:

1. višino statutarnih rezerv bodisi v absolutnem znesku bodisi v deležu od osnovnega oziroma celotnega lastnega kapitala,

2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih
rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv,

3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.

(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.

(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.

(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se smejo uporabiti samo pod naslednjimi pogoji in na naslednji način:

1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom oziroma statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo:

- za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička oziroma drugih rezerv iz dobička,

- za kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta oziroma drugih rezerv iz dobička;



2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom oziroma statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v
presežnem znesku uporabijo:

- za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom,

- za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička,

- za kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta.

(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za naslednje namene:

1. za kritje prenesene izgube,

2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena,

3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena,

4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz osmega odstavka tega člena,

5. za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primeru iz tretjega oziroma četrtega odstavka 228. člena tega zakona, se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.

(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,

2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.

(13) Pri vsaki od postavk rezerv iz dobička je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,

2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,

3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.

(14) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci
stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.